刚过大年初十，整个中国大地还是一片冰封，离春天还早，日本人等不及了，大本营制定了春季攻势，两个月拿下武汉，一个月拿下广东，然后再图湖南，势必要把重庆政府赶到西南一隅之地。

为了增强进攻力量，大本营从国内抽调四个甲种师团，临时组建六个乙种师团，十个师团以最快的速度运往了中国，广东投入了两个甲种师团，武汉投入了两个甲种师团和四个乙种师团，最后两个乙种师团，投入了山东。

沂水又丢了，不过这次人没有什么损失，算是主动放弃的，日军两个乙种师团登陆青岛，一个师团乘坐火车北上济南，从济南南下临城，准备增强津浦线的防御，另一个师团从青岛直奔沂水。

为了保护水泥厂，沂蒙游击队一直有一只排级单位分散在沂水的周边城市，主要是向东向北警戒的，日军师团刚刚到达诸城，就被警戒排的人察觉了，一封电报拍往了沂水水泥厂，水泥厂连夜封车，能拉的全部拉走，不能拉的全部炸掉，做好一切，队伍拉着最后二十车水泥回了蒙山。

从青岛斜插进沂蒙山区的日军师团是新组建的三三制乙种师团，虽然是乙种师团，但不是沼田多重那种乙种师团能比的，该师团下辖三个步兵联队和一个炮兵联队。

日军师团没有急着攻打蒙山或者孟良崮，在沂水留守了一个联队的兵力，其余部队直扑蒙阴，见蒙阴是座空城，又留守了一个步兵联队，剩下的部队全部去了平邑，消息不断的传来，陈风命令山上戒严。

山雨欲来，从这群鬼子的表现来看，并不急于进攻防守森严的蒙山和孟良崮，大概率是想暂时围困，以一个三三制乙种师团用来围困，蒙山和孟良崮的面子也足够大了。

国府在日军师团进驻沂蒙山区的第三天，把这个师团的信息发过来了。

进驻蒙山的是日军新组建的乙种三三制师团，师团长甘粕重太郎于1939年1月9日上任的，该师团下辖步兵第213联队、步兵第214联队、步兵第215联队及重炮兵第33联队，工兵第33联队、辎重兵第33联队等，总兵力达到了多人。

1939年2月15日，日军三十三师团终于有了动静。

沂水城的步兵213联队留下了一个大队驻守，其余兵力经过一夜行军，于早上到达了孟良崮，开始在孟良崮山下构筑阵地，并且把阵地设置在了山炮所能覆盖的范围之外。

蒙阴城的214联队和平邑城的215联队同样留了一个大队驻守

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